贵所《关于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120074号，以下简称“问询函”）已收悉。

　　按照贵所问询函的要求，广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）、上海中因律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函所涉事项认真核查、落实和回复，并对募集说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明。《关于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”）为按照贵所问询函逐条进行的回复，请予审核。

　　除另有说明外，本回复报告中的简称和名词释义与《广东德联集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义一致。

　　本回复报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

　　发行人主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，本次发行拟募集资金总额不超过111,211.00万元（含本数），其中，60,850.00万元拟投向德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目（以下简称项目一），20,361.00万元拟投向集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目（以下简称项目二），30,000.00拟用于补充流动资金。公司募投项目中涉及效益预测的为项目一，内部收益率为16.80%，低于同行业可比项目平均值22.98%；项目二不直接产生效益。

　　（1）本次募投项目投资数额构成明细情况，单位产能投资金额是否与已建成胶粘剂项目可比，本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目是否可区分，是否存在重复建设的情况，与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，金额增加的原因及合理性；

　　（2）结合公司胶粘剂产品客户开拓情况、产品认证进度、在手订单或意向性订单、市场容量等情况，说明新增产能消化措施，预计下游汽车厂商客户在未来 5年将有效消化本项目新增产能的依据，是否存在夸大误导性陈述，是否存在产能消化风险；

　　（3）本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内同类产品毛利率实现情况，说明本次募投项目效益测算与同行业差异较大的原因和合理性；项目二不直接产生收益，请说明实施该项目的必要性和合理性；

　　（4）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响;

　　（5）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策,是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

　　（6）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

　　（7）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;

　　（8）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　请保荐人核查并发表明确核查意见，发行人律师核查（5）-（8）并发表明确核查意见，会计师核查（1）（3）（4）并发表明确核查意见。

　　一、本次募投项目投资数额构成明细情况，单位产能投资金额是否与已建成胶粘剂项目可比，本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目是否可区分，是否存在重复建设的情况，与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，金额增加的原因及合理性

　　1 建筑工程费 用于办公大楼、试验中心、中试车间、生产车间的主体建筑建设及内部装修 31,850.00 25,000.00

　　2 设备购置及安装费 用于整套全自动生产设备、实验测试设备的购置和安装 29,000.00 13,759.50

　　3 铺底流动资金 用于项目运营所需的铺底流动资金 10,000.00 —

　　根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，调减本次募集资金规模，本项目拟使用募集资金调减为38,759.50万元，投资构成分别为建筑工程费和设备购置及安装费，具体情况如下：

　　序号 建筑工程 面积(平方米） 建筑总价(万元） 装修总价（万元） 合计金额（万元）

　　注：工程建设其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、预备费等，关于预备费的测算情况，详见本反馈回复“问题1”之“一、（一）、1、（3）预备费”。

　　本项目预备费用1,772.33万元，主要为项目进行过程中可能发生的风险因素而导致费用增加部分，约占建筑工程费用、设备购置及安装费用总和的3%。

　　2 智能仓储物流费用 用于仓库改造装修工程、仓储物流设备/仪器购置、设备安装及其他工程等 16,346.00 16,346.00

　　根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，调减本次募集资金规模，本项目由公司自筹资金建设。

　　流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司以经审计的2022年度营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付账款+预收款项+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为446,776.23万元、519,289.31万元和488,190.86万元，最近三年营业收入年均复合增长率为4.53%，2023年第一季度，公司营业收入同比增长14.16%，受宏观经济形势复苏影响，基于谨慎性原则，预测公司2023年全年营业收入增长率为5%，2024-2025年营业收入增长率为10%。

　　经测算，公司未来三年流动资金缺口（计算公式为“未来三年流动资金缺口=2025年流动资金占用额-2022年流动资金占用额”）为54,952.67万元。为保持公司持续稳定发展，公司原计划拟使用30,000.00万元募集资金补充流动资金，根据第五届董事会第二十一次会议决议，已将本项目募集资金金额调减至10,000.00万元，未超过流动资金需求缺口，剩余流动资金需求缺口将由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过48,759.50万元，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　其中，德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目预计投资金额为70,850.00万元，拟使用募集资金为38,759.50万元。针对该项目投资资金缺口，公司已向招商银行申请了专项贷款4亿元，并已获得审批。

　　璃胶、结构胶及水性可喷涂阻尼材料，本次德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目的单位产能投资金额与公司已建成的胶粘剂项目对比情况如下：

　　注2：由于公司已建成的胶粘剂项目是在原有厂房内进行建设，不涉及新建筑工程施工，因此在对比时本次募投项目未考虑建筑工程的投资金额。

　　本次德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目的单位产能投资金额为0.47万元/吨，略低于公司已建成的胶粘剂项目的单位产能投资金额0.51万元/吨，主要系本次募投项目新增产线较多，在设计时充分考虑部分产品可以共用产线的情况，有效提高生产效率，降低投资成本。

　　（三）本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目是否可区分，是否存在重复建设的情况

　　本次德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目计投资总额为70,850.00万元，拟使用募集资金总额为38,759.50万元。本次募集资金拟由上海德联新源汽车零部件有限公司投资新建专门的胶粘剂工厂，拟新建多条自动化的胶粘剂生产线，生产不同类型的胶粘剂。本项目拟生产的胶粘剂主要应用于汽车制造领域，也可用于储能、工程机械、轨道交通、航空航天等领域。

　　除本次募投项目外，公司不存在其他在建或拟建的胶粘剂项目，公司已建成胶粘剂项目主要分布在上海德联嘉定工厂及长春德联长春工厂，本次募投项目实施地点为上海临港。综上，本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目可区分，不存在重复建设的情况。

　　与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，募集资金总额由不超过49,550.00万元调整至不超过111,211.00万元，募集资金增加61,661.00万元，包括两方面的原因：1、新增了“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”和“补充流动资金”两个募集资金投资项目，其中“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”预计投资金额为 20,361.00万元，“补充流动资金”预计金额为30,000.00万元，两者合计增加金额为50,361.00万元。2、“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的拟使用金额由 49,550.00万元增加至60,850.00万元，本增加金额为11,300.00万元。本次募集资金调整主要系公司根据拟实施的投资项目建设和资金需求进行了调整，具有合理性。

　　公司本次募投项目规划产品主要为玻璃胶、结构胶、动力电池胶等胶粘剂，与报告期内公司关联交易的 PVC属于完全不同的胶粘剂类别。公司本次募投项目的实施将由全资子公司独立运营，在产品开发、生产和销售方面完全自主，不会产生新的关联交易。

　　二、结合公司胶粘剂产品客户开拓情况、产品认证进度、在手订单或意向性订单、市场容量等情况，说明新增产能消化措施，预计下游汽车厂商客户在未来 5年将有效消化本项目新增产能的依据，是否存在夸大误导性陈述，是否存在产能消化风险

　　随着汽车消费需求的加快恢复和新能源汽车赛道的强势增长，车用胶粘剂的需求进一步提升。公司将加快落实胶粘剂业务的战略布局，利用已有的技术优势、资源优势，提升新材料胶粘剂的产能，开拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位。

　　已通过产品及产线认证，正常供货中 一汽集团、一汽大众、上汽通用、一汽奥迪、蔚来、理想、北京奔驰、佛山大众、青岛大众、济南重汽等

　　公司下游整车厂客户通常会依据实际需求向公司下达具体金额订单，公司采用备货销售的模式，公司在收到订单之后在较短时间内完成交付，因此截至到某一时点，不存在大额的在手未发货订单。

　　本次募投项目产能消化的订单来源较为充足，主要表现为公司具有国内广泛的主机厂客户资源，具体分析如下：

　　（1）公司胶粘剂与油液品相比仍处于快速发展期，未来仍有较大的市场扩展空间

　　报告期内，公司胶粘剂由于产能限制，产能规划主要包括玻璃胶、结构胶和水性可喷涂阻尼材料等应用于车身制造的产品类别，尚未覆盖车用全系列胶粘剂的类别，特别是尚未覆盖特殊功能性胶、动力电池用胶、新能源汽车用胶，因此公司胶粘剂产品类别的扩展空间较大。公司是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车的精细化学品的一级供应商，但胶粘剂客户目前主要为一汽大众、一汽奥迪、上汽通用、北京奔驰、理想、蔚来、小鹏、一汽红旗、济南重汽等，覆盖公司存量主机厂客户的比例较低，因此公司胶粘剂目标客户的扩展空间较大。

　　（2）公司已经覆盖了广泛的主机厂客户资源，有利于公司胶粘剂产品的市场推广和销售

　　公司汽车精细化学品包括油液品和胶粘剂，其中油液品起步较早，主要供应传统燃油车，成为一汽集团、上汽集团、东风汽车、吉利汽车、比亚迪、奇瑞等“国产品牌”，大众、奔驰、宝马、沃尔沃等“欧系”品牌，通用、福特等“美系品牌”的一级供应商，在国内传统燃油车的油液品 OEM市场占有约三分之一的市场份额。

　　公司与上述众多主机厂客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，有利于公司快速实现从单一“油液品”向“油液品+胶粘剂”的产品拓展。首先，公司在长春德联建立了胶粘剂研发中心，对玻璃胶、结构胶、动力电池胶、减震隔音胶等类别进行持续开发和主机厂送样认证，提升胶粘剂的功能性，并持续扩充规格型号，最大化满足下游主机厂的需求。其次，下游主机厂对零部件供应商的产品同步开发能力、质量体系运行有效性、产品质量稳定性、规模化供应能力要求较高，因此在选择供应商和产品定点时较为谨慎，在相同条件下优先在原有的成熟供应商体系进行选择。

　　报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，未来5年随着本次募投项目达产新增产能将带来市场占有率的进一步提升，根据测算结果，最高将提升至11.98%，小于公司传统油液品在OEM市场约三分之一的市场份额，公司胶粘剂产品的未来市场空间较大。

　　2022年我国汽车产业产量为2,699.60万辆，其中新能源汽车的销量已经跃升至668.70万辆，同比增速达89.92%。从全球来看，我国新能源汽车新车销量多年保持全球领先水平，保有量也是遥遥领先。车身轻量化是汽车工业发展的一大趋势，是未来应对减少燃油消耗、降低二氧化碳排放的重点发展方向，随着汽车轻量化趋势及新能源汽车的加速发展，汽车工业已经成为重要的胶粘剂应用领域，应用范围越来越广，整车用量比例也越来越高。以胶粘剂单车用量20-40kg推测，我国汽车工业用胶粘剂市场规模已超过50万吨/年（2,699.60万辆X0.02吨=53.99万吨）。汽车用胶的主要工序及用量情况如下：

　　国内汽车产销量未来仍有提升空间，中国每千人汽车保有量与主要发达国家保有量水平还有较大差距，三四线城市和农村地区仍有很大的增长空间，未来新能源汽车渗透率有望持续超预期提升，我国汽车用胶粘剂市场容量将保持持续增长。

　　近年来随着汽车工业的发展，车用胶粘剂向节能环保、成本低、工艺适应性强的方向继续发展。车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，实现粘接结合、密封防腐、减振降噪、结构增强等功能。其次，新能源汽车动力电池制造是胶粘剂的新兴应用领域，主要包括结构胶、导热胶、密封胶等，实现电芯与电芯、壳体粘接，电芯底部绝缘膜与电池底部导热，电池模组导热减震，PACK壳体密封等多种功能，起到固定、导热、防震、防水、阻燃等作用。

　　目前，车用胶粘剂在主机厂的使用由于产线工艺、车型改款等因素并未十分广泛，随着渗透率的提升特别是动力电池胶粘剂的广泛推广，未来需求旺盛。

　　公司募投项目规划产品主要为结构胶、玻璃胶、动力电池胶等产品类别，属于未来市场需求旺盛的品类。

　　报告期内，公司胶粘剂产品存在结构性的产能不足，部分结构胶、玻璃胶由于产能不足需要通过外购的方式销售，因此公司胶粘剂整体的产销率水平较高，具体如下：

　　综上所述，根据下游主机厂客户的需求，公司的胶粘剂品类和产能均保持增长，但由于不同品类产品的产能与需求存在结构性差异和产能不足，存在部分产品由于产能不足需要外购的情形，2022年至2023年1-3月胶粘剂产能仍处于扩张阶段，相对应的胶粘剂品类主要为供不应求的类别。

　　报告期内，我国汽车产业产量为分别为2,517.10、2,627.90、2,699.60和621.00万辆，假设单车胶粘剂用量为25kg，则报告期内公司胶粘剂产能的市场占有率情况测算如下：

　　报告期期内，为满足市场需求，公司胶粘剂产能逐年提升，经测算的市场占有率由1.87%提升至3.22%。

　　2022年我国汽车产业产量为2,699.60万辆，2020年至2022年三年复合增长率为3.56%，基于谨慎性原则，假设未来 5年，我国汽车产业产量的增长率为3.00%；同时，假设单车胶粘剂用量为25kg，则未来5年本项目新增产能占市场需求规模的比重情况如下：

　　新增产能将带来市场占有率的进一步提升，根据测算结果，最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。公司根据国内汽车产业集群的地域分布，按照贴近核心汽车厂、扩大覆盖面为原则先后设立了长春、上海、佛山、都和青岛等五大“贴厂基地”，已经覆盖国内东北、华东、华南、西南和华北等主要汽车产业集群。下游汽车厂商客户方面，目前公司已覆盖欧美系豪华车、合资品牌及国内自主品牌整车厂共56家；同时，公司还覆盖传统汽车厂新能源业务以及新兴新能源汽车共26家。公司在OEM市场具有较高的市场占有率，目前，公司部分主要的胶粘剂产品的定点情况如下：

　　公司新增产能占市场需求规模的比重较低，现有产能最高占比为3.22%，新增产能与现有产能合计最高占比为 11.98%，公司下游汽车厂商客户规模及数量较多，其产量占我国汽车市场的比重较高，预计下游汽车厂商客户在未来5年将有效消化本项目新增产能，产能消化风险较低，不存在夸大误导性陈述。

　　公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目产能消化的风险”中披露：

　　“报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，本次募投项目达产后将新增2.11倍产能，新增产能若未来按照乐观估计全部实现销售，将带来公司市场占有率的进一步提升，根据测算结果最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于公司对当前汽车工业对胶粘剂的单车需求量、规划产品在公司现有主机厂客户的需求配套关系、规划产品相对于竞品的竞争优劣势、动力电池等新兴应用领域的未来发展判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果国内主要主机厂客户的汽车销量发生较动、公司开发有效客户不及预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

　　三、本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内同类产品毛利率实现情况，说明本次募投项目效益测算与同行业差异较大的原因和合理性；项目二不直接产生收益，请说明实施该项目的必要性和合理性

　　公司募投项目中涉及效益预测的为德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目，该项目募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

　　本次募投项目营业收入预测根据目标市场的需求进行合理分析，综合考虑不同产品的生命周期、技术成熟度、需求量变化趋势等因素，结合行业及项目特点，确定产销量规模及投产计划。销售单价初始参考公司胶类产品平均销售单价，后续考虑市场供需及技术升级，假设每年价格下调1%，并假定当期的产量等于当期销量。

　　项目营业成本主要包括原辅材料成本、工资及福利、折旧摊销、其他制造费用等，具体测算过程如下：

　　结合募投项目生产计划，根据公司生产所需直接人员的具体情况，确定项目投产和达产所需直接生产人员数量。本次募投项目中的直接人工为项目劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资及福利，根据公司直接人工工资标准和当地人员薪酬水平估算，并假定工资年增长率为5%。

　　本次募投项目直接材料费根据不同产品直接材料费占产品收入的比例进行测算，本次募投项目直接材料费为该项目涉及的产品直接材料费之和。

　　本次募投项目中的制造费用包含间接人工、折旧摊销、其他制造费用及能耗费用。

　　本次募投项目中的间接人工为劳动定员中归集到间接人工费中的人员工资，根据公司间接人工工资标准和当地人员薪酬水平估算，并假定工资年增长率为5%。

　　本次募投项目涉及的折旧摊销采用年限平均法，折旧与摊销依照公司现行会计政策进行计算。

　　能耗费用结合公司主要耗用的水、电费用占营业收入的比重以及募投项目的预计情况进行测算。本次募投项目的能耗费用为该项目所涉及产品的能耗费用之和。

　　其他制造费用结合公司其他制造费用率以及募投项目的预计情况进行测算。本次募投项目的其他制造费用为该项目所涉及产品的其他制造费用之和。

　　本次募投项目的期间费用=预计营业收入*期间费用率。期间费用率的计算依据为公司胶类产品主要生产基地长春德联和上海德联2019-2021年期间费用率的平均值。

　　本次募投项目涉及的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税以销售货物或提供应税劳务为计税基础，本项目适用增值税税率为13%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为5%、3%、2%。企业所得税税率按照25%进行测算。

　　基于公司历史数据及预测情况，德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目税后全部投资回收期为7.84年，税后内部收益率为16.80%，具有良好的经济效益。

　　报告期内，公司胶粘剂类产品主要为玻璃胶、结构胶、水性可喷涂阻尼材料及PVC材料等，胶粘剂类产品的毛利率情况如下：

　　报告期各期，公司胶粘剂类产品毛利率分别为 12.99%、11.13%、7.67%和13.14%。2022年度受宏观经济下行、原材料价格上涨等不利因素影响，公司胶粘剂产品毛利率降幅较大。不考虑2022年度的情况下，公司胶粘剂类产品的平均毛利率为12.42%。

　　根据上述测算所采用的毛利率水平，本次募投项目效益测算的平均毛利率为 15.01%，略高于公司目前的胶粘剂类产品的平均毛利率水平，主要原因系本次募投项目新增产品包括了高性能的动力电池胶，毛利率为20%。公司本次募投项目达产后，预计动力电池胶的产能占募投项目整体产能的比例为17%左右，因此导致本次募投项目效益测算的平均毛利率为15.01%。

　　公司本次募投项目拟生产的动力电池胶与传统胶粘剂相比，第一是以结构粘接为主，兼顾一定的导热作用；第二是以导热粘接为主，将电芯工作时产生的热量导出到外部的散热部件，实现热管理的部分功能作用，兼顾结构粘接要求。因动力电池胶在产品实现、生产工艺、性能特点等方面与传统产品相比具有优势，因此毛利率高于传统产品。其次，公司动力电池胶产品为新开发产品，定价参考了公司目前正在小批量测试的相似产品，并结合公司存量客户的需求规模、性能指标要求、价格接受度等综合因素制定，与公司目前规模化销售的相同等级、相似品质的胶粘剂产品毛利率较为接近。

　　新材（300041.SZ）、高盟新材（300200.SZ）、硅宝科技（300019.SZ）、集泰股份（002909.SZ）,其中硅宝科技、集泰股份的胶粘剂主要应用于建筑工程市场，高盟新材的胶粘剂应用于汽车领域但产品类别与公司不同，因此与公司胶粘剂业务具有可比的可比上市公司为回天新材，具体对比如下：

　　回天新材年产 5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目开发了全新产品锂电池负极胶（水性胶粘剂），该产品与其原有应用于建筑工程、电子制造领域的胶粘剂具有不同，目前产品已处于多家动力锂电池客户的测试验证阶段，与同类产品相比具有一定优势，毛利率为42.33%，高于回天新材2021年度主营业务毛利率22.46%、2022年1-3月主营业务毛利率23.15%。

　　回天新材的胶粘剂应用范围广泛，其中2022年度应用至“交通运输设备制造和维修”行业的胶粘剂毛利率为27.22%。回天新材该类胶粘剂业务主要围绕新能源汽车及动力电池业务重点客户，应用领域主要为新能源汽车、动力电池相关胶粘剂。

　　公司本次募投项目的胶粘剂毛利率15.01%，其中玻璃胶、结构胶等类别的毛利率为12%，动力电池胶等类别的毛利率为20%。

　　A、公司本次募投项目的玻璃胶、结构胶等类别与回天新材应用至“交通运输设备制造和维修”行业的胶粘剂不同，因此毛利率存在较大差异。

　　B、公司本次募投项目的动力电池胶等类别与回天新材应用至“交通运输设备制造和维修”行业的胶粘剂较为类似，因此毛利率差异较小。公司动力电池胶等类别产品的毛利率 20%低于回天新材毛利率 27.22%的原因为：回天新材应用至“交通运输设备制造和维修”行业的胶粘剂为成熟产品，2022年度营业收入为5.66亿元，具有了一定的先发优势和规模优势；公司本次募投项目规划的动力电池胶等类别为新开发产品，且未来达产的产能相对于回天新材未来的规划产能相对较小，且双方的工艺路线也不同，导致公司本次募投项目规划的动力电池胶成本相对高，因此毛利率低于回天新材。

　　公司本次募投项目的毛利率测算参照了公司相同类别产品的盈利情况、正常的车用胶粘剂盈利水平等进行测算，符合公司自身经营特点，与回天新材的毛利率差异具有合理性。

　　公司胶粘剂类产品成本结构以原材料为主，募投项目测算中原材料的变动对于毛利率的敏感性分析如下：

　　由上表可知，若募投项目产品价格无法根据原材料价格变化进行调整，原材料价格上涨1%-10%，毛利率将下降0.83%-8.35%；若产品售价下降1%-10%，毛利率将下降 0.87%-9.54%；达产后，当原材料价格上涨 13.41%或产品售价下降11.08%时，募投项目净利润将为0，达到盈亏平衡点。

　　公司募投项目中涉及效益预测的为德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目，选取湖北回天新材料股份有限公司的锂电池电极胶粘剂项目以及江苏龙蟠科技股份有限公司新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目进行对比，具体情况如下：

　　江苏龙蟠科技股份有限公司 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 7.65 18.89%

　　注：湖北回天新材料股份有限公司专业从事胶粘剂和新材料研发、生产，不属于公司的同行业可比公司，但是由于其年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目与公司新材料胶黏剂研发和制造项目具有可行性，故选取该项目进行对比

　　本次募投项目的投资回收期略高于同行业平均值，无显著差异。本次募投项目的内部收益率低于行业平均值，主要系同行业可比公司的募投项目集中在新能源汽车、锂电池等领域，收益率水平较高。具体情况如下：

　　湖北回天新材料股份有限公司年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目拟生产的锂电水性胶粘剂主要运用于新能源汽车、手机、笔记本电脑等产品的锂电池设备，属于国内粘胶剂的新兴细分领域，是湖北回天新材料股份有限公司开发的全新产品，产品毛利率较高，因此该项目回收期较短，内部收益率较高。公司本次募投项目的胶粘剂产品除动力电池胶外，还会包括焊装、装配使用的玻璃胶、结构胶等产品，该类产品相对较为成熟、市场需求及收益情况较为稳定，毛利率水平较锂电池电极胶粘剂低，因此公司的汽车新材料胶黏剂研发和制造项目与湖北回天新材料股份有限公司锂电池电极胶粘剂项目效益测算的差异具有合理性。

　　（2）江苏龙蟠科技股份有限公司新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目

　　江苏龙蟠科技股份有限公司新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目拟生产产品为磷酸铁锂正极材料，与公司汽车新材料胶黏剂研发和制造项目所生产的汽车用胶类产品存在差异，磷酸铁锂正极材料属于动力电池领域较为重要的原材料，综合考虑了2021年以来磷酸铁锂正极材料价格上涨幅度、最近一年的相同业务毛利率水平等，谨慎测算项目毛利率。公司本次募投项目效益测算方法与江苏龙蟠科技股份有限公司项目的测算依据较为类似，因此财务内部收益率等效率测算较为接近。

　　公司下游客户数目众多且对交货时效的要求较高，集团下属包括长春、上海、佛山、成都、青岛等多个制造基地，生产制造过程涉及的采购、排产、加工、物流运输及销售等环节紧密相扣，业务各程序间的信息交流是公司高效、精准运行的前提，公司通过收集和分析供应链各个流程的业务信息，才能准确把控业务运营效率，因此有必要建立高效的一站式业务信息化系统。同时，公司作为一家专业的汽车精细化学品供应平台，产品线齐全、型号丰富，下游整车厂客户对备货数量、供货及时性要求极高，目前来看，公司物料存储和管理模式较为传统，公司在空间利用和信息化程度上有较高优化的可能性。未来，随着公司整体业务规模的提升，现有仓储管理方式将无法满足公司不断增长的业务量带来的物料储存、调配、配送、发货等的能力需求。因此，公司对仓储空间进行科学规划，引进先进的仓储物流系统和立体仓库设备是必要的。

　　根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，调减本次募集资金规模，本项目由公司自筹资金建设。

　　公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险”中披露：

　　“根据本次募集资金投资项目测算，若原材料价格上涨 1%-10%，毛利率将下降0.83%-8.35%；产品售价下降1%-10%，毛利率将下降0.87%-9.54%；达产后，当原材料价格上涨13.41%或产品售价下降11.08%时，募投项目净利润将为0，达到盈亏平衡点，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。本次募投项目效益测算的平均毛利率为 15.01%，高于公司目前的胶粘剂类产品的平均毛利率水平，如果未来国内经济环境发生不利变化、汽车销量出现严重波动、公司不能有效开拓客户和获取足够的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。”

　　公司未来新增折旧的本次募投项目包括德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目，前次募投项目包括汽车售后市场项目，公司现有资本性支出包括长春4S店等项目。结合公司现有会计政策和未来效益规划，上述新增折旧摊销及对公司经营业绩的影响情况如下：

　　注1：预测公司Y+1年全年营业收入增长率为5%，以后每年营业收入增长率为10%；

　　注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，也不代表公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据上表所示，测算期公司前次募投项目、本次募投项目和现有资本性支出项目产生的折旧摊销费用（考虑抵税后影响）占公司当年预计营业收入的比例最高为0.66%，占当年预计净利润（扣减折旧摊销前）的比例最高为9.90%。根据公司建设规划，相关项目全面达产后，项目收益能够有效覆盖新增折旧摊销，预计不会对财务状况造成重大不利影响。

　　针对本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用所带来的风险，公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露：

　　“（四）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销对经营业绩的影响风险

　　本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出预计未来5年新增的折旧摊销金额分别为2,515.69万元、4,663.81万元、4,679.32万元、4,678.81万元及4,675.79万元，占预计营业收入的比重为0.49%、0.66%、0.50%、0.46%及0.43%，占合计扣减折旧摊销前净利润的比重为9.29%、9.90%、6.85%、6.40%及5.93%。若本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在未来折旧摊销的增加而导致经营业绩下降的风险。”

　　五、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策,是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

　　（一）募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策

　　公司本次募集资金投资项目包括德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。

　　（4）规划的主要产品：不同类型的胶粘剂，主要应用于汽车制造领域，也可用于工程机械、轨道交通、航空航天等领域

　　（5）规划的生产工艺：精细化工复配工艺，生产工艺流程仅涉及物理反应，不涉及化学反应

　　2、募集资金投资项目相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目

　　本次募集资金投资项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”规划的主要产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》的对照情况如下：

　　规划的主要产品 《产业结构调整指导目录（2019年本）》对照 是否属于限制类、淘汰类项目

　　不同类型的胶粘剂（包括改性型、热熔型等） “改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶”属于鼓励类项目 否

　　因此，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目不属于《上海市产业结构调整指导目录限制和淘汰类（2020年版）》中限制和淘汰类，属于《上海工业及生产性服务业指导目录和布局指南（2014年版）》鼓励类，符合上海当地产业政策。

　　根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板火狐电竞平台 APP玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　本次募集资金投资项目中“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”属于精细化工行业，不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。

　　为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，环境保护部于2018年2月发布《环境保护综合名录（2017年版）》，其中包括《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，该名录共收录了885项双高产品，包含50余种生产过程中产生大量污染物（如二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮）的产品，40多种产生大量挥发性有机污染物（VOCs）的产品，200余种涉重金属污染的产品，570余种高环境风险产品。根据本次募投项目的环境影响评价文件，本次募投项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的主要规划产品“不同类型的胶粘剂（包括改性型、热熔型等）”系以聚氨酯等原料简单物理混合分装生产新材料胶粘剂，而《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中胶粘剂行业涉及到高污染、高环境风险产品的细分领域为“聚丙烯酸酯类胶粘剂（2659）”、“双组份溶剂型聚氨酯类胶粘剂（2659）”和“溶剂型氯丁橡胶胶粘剂（2659）”，因此，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”不涉及《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中所列示的“高污染、高环境风险”产品。

　　2021年11月，生态环境部发布《环境保护综合名录（2021年版）》，其中《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品，与前版相比，新增阳离子淀粉、氟化氢等47项“两高”产品。“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的主要目标产品亦不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。

　　经核查，本次募集资金投资项目规划的主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中所列示的“高污染、高环境风险”产品。

　　六、本次募投项目是否满足火狐电竞平台 APP项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（（国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证券监督管理委员会令[2018]15号），重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。公司及本次募投项目实施单位不属于国家发展改革委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）确定的重点用能单位。

　　的通知》（沪府发〔2022〕12号），“优化完善能耗双控制度。强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，合理确定各区能耗强度降低目标。加强节能形势分析预警，对高预警等级地区加强工作指导。优化完善重点用能单位能耗双控制度”，以及，上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市生态环境局、上海市交通委员会于2022年7月4日发布的《关于组织开展上海市重点单位2021年度报送能源利用状况报告和温室气体排放报告以及能耗强度和总量双控目标评价考核等相关工作的通知》所列“上海市2021度重点用能（排放）单位名单”，公司及本次募投项目实施单位不属于上海市重点用能单位。

　　《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）第六条规定，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”

　　《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规〔2017〕1975号）规定，“一、对于本目录中的项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。二、节能审查机关对本目录中的项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。……五、年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用以上规定。”

　　《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（沪府规〔2022〕13号）第六条规定，“项目节能报告按照项目建成投产后年综合能源消费量实行分类管理。其中，改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量进行分类管理。（一）年综合能源消费量（增量）1000吨标准煤以上（含1000吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量（增量）500万千瓦时以上的项目，应单独进行节能审查。（二）年综合能源消费量（增量）1000吨标准煤以下（不含1000吨标准煤，下同）且年电力消费量（增量）500万千瓦时以下的项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业项目（具体行业目录以国家发展改革委公布为准），应按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”第七条规定，“不单独进行节能审查的项目，节能审查部门不再出具审查意见。对于审批、核准类项目，建设单位应在项目可行性研究报告或项目申请报告中，对拟建项目的资源能源消耗指标进行分析。”

　　根据“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”可行性研究报告、《建设项目环境影响报告表》及相关确认说明，“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”年电力使用量为150万千瓦时，综合能耗为184.35吨标准煤/年，符合《固定资产投资项目节能审查办法》《不单独进行节能审查的行业目录》《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关规定无需单独进行节能审查，节能审查部门不再出具审查意见。

　　“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”实施所在地为上海临港。保荐人及发行人咨询当地节能审查机关及有资质出具节能报告的中介机构，确认“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”属于无需单独进行节能审查的项目，根据当地相关政策也无需提交节能承诺备案等材料。

　　七、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　本次募投项目中仅有“德联汽车新材料胶粘剂研发和制造项目”涉及生产制造环节，该项目设计环境污染的具体环节主要包括生产过程、研发过程、公辅工程等，具体情况如下：

　　本项目原辅材料均为进口外购成品，使用20kg的标准尼龙（内衬PE袋）双层包装以确保运输、贮存过程的密闭性。物料通过电动地牛、货梯等运输方式进入5F密闭投料隔间内，再根据每批次生产要求准备原料后，进行投料。料包输送时不拆包、投料，拆包投料过程门窗紧闭，拆包投料结束一段时间后再开启投料间门。

　　为防止投料过程中粉尘散逸情况，本项目在投料隔间内进行人工拆包、抖袋，再抽出废包装袋（S1）。废包装袋在投料隔间区域内设置独立打包间，每班作业后将废包装袋压缩打包，然后使用全新的PE袋包装，在PE袋外面再加用卡板箱为确保无洒落情况发生，在作业和清洁卫生工作全部完毕以后再转运至一般固废暂存间。

　　物料进入投料系统后，经密闭管道真空吸至具有称重计量功能的料仓中即无散逸可能。但人工拆包、投料工位、以及料仓会产生少量粉尘，即投料废气（G1）。投料、拆包工位上方设置集气罩，料仓内废气则通过密闭管道收集，经布袋除尘器处理后，经DA001排气筒30m高空排放。布袋除尘产生捕集尘、废布袋（S2）不具危险性，作为一般固体废物处置。

　　聚氨酯胶粘剂遇水即固化，因此黏土、炭黑和碳酸钙等粉料混合前需要控制水份含量，在混合前需要将其干燥，过程如下：

　　料仓称重系统计量完成后，连接吸料管道和料仓的阀门自动关闭，之后料仓和下方卧式真空干燥器的阀门自动打开，粉料由重力落入卧式真空干燥器，之后关闭进料阀、落料阀，使用真空泵将干燥器内抽至真空，产生干燥抽线），主要为落料时产生的粉尘，真空干燥器配套有脉冲除尘系统，抽真空废气经脉冲滤芯除尘器处理后，经DA001排气筒排出。

　　抽至真空后，再由导热油加热系统加热反应釜至140~160℃，使粉料中水分蒸发，干燥程度达到一定条件时，通入氮气将烘出的水份进行置换，此时氮气可将粉料吹起，形成置换废气（G3），经真空干燥器配套的脉冲滤芯除尘器处理后经DA001排气筒排出。

　　粉料干燥后，重力输送至一个封闭的料仓进行自然冷却2-4小时后，进入混合搅拌工序。

　　塑化剂不属于VOCs，由槽罐车运入厂内，采用顶部浸没式装载入对应储罐，之后由物料泵定量泵入混合器中，之后冷却的粉料经密闭管道重力定量投进混合器，附着于塑化剂表面，未附着的粉料悬浮于混合器内，计为粉料落料废气（G4），由混合器配套的脉冲滤芯除尘器处理后经DA001排气筒排出。最后聚氨酯由真空送料系统送入混合器内，覆盖上述物料，整个过程全部为自动化进行。所有物料投进混合器后，关闭进料阀、落料阀，使用真空泵将混合器内抽至真空，产生混合抽线），主要为NMHC和异氰酸酯类，进入二级活性炭吸附装置处理，最后经DA002排气筒30m高空排放。聚氨酯消耗后的空吨桶将由原料供应商负责运回，作为周转桶用于原始用途，尚有利用价值，不作为固体废物管理。仅当吨桶因破损等原因无法再使用时，产生废吨桶S3，作为危废处置。

　　之后进行真空搅拌，搅拌过程为自动化进行，根据不同产品，在控制系统中进行设定搅拌速率、搅拌温度等参数。搅拌温度设定在40℃，温度由导热油加热系统、循环冷却水系统维持，导热油、冷却水均在夹套内循环使用。整个过程为物理搅拌，不涉及化学反应。搅拌过程需持续约6h。导热油更换频次约1次/年，产生废导热油（S4），作为危废处置。

　　来料、干燥后的粉料以及搅拌后得到的产品均需进行抽检，每批2次。落料期间在管道中间连接小管道，用310ml铝管进行取样，送分析室检测。

　　来料检测在研发楼的分析室进行，主要包括NCO检测和DINP检测，所用设备包括标准滴定仪、水分滴定仪等，涉及甲苯、盐酸等化学试剂的使用；产排污分析：来料检测需在通风橱中配制甲苯溶液，产生质检废气（G6），主要为HCl、甲苯和NMHC，经6个通风橱收集后进入碱性活性炭吸附装置处理后，经DA003排气筒30m高空排放。

　　此外，清洗实验器皿，将产生质检器皿清洗废水，头两道清洗废液（S5）作为危险废物处置，后道清洗废水（W1）经废水处理装置处理后纳管排放。抽检过程产生废试剂瓶（计入S3）、抽检废料（S6）和实验废液（S7），均为危险废物。

　　干燥后的粉料主要检测水分指标，采用水分滴定仪测试，配套试剂为卡尔费休试剂，直接外购成品无需配制。滴定仪为全封闭仪器，试剂瓶等管路接头均采用专用的螺母和密封件，检测过程仪器自动滴定，废液自动输入废液瓶中，无废气产生。

　　产品检测在综合楼分析室进行，主要包括压流粘度、搭接强度、旋转粘度、屈服应力等检测指标，所用仪器包括压流粘度计、万能拉力机、旋转粘度计、流变仪等，均为物理检测，不涉及化学试剂的使用，无废气废水产生。

　　灌装由系统设置参数，定量灌装。为防止原料中结粒带入产品，物料落至灌装口前设置过滤装置，为保证过滤效果滤芯定期更换，产生废滤芯（S8）、废滤渣（S9），均为危险废物。

　　将铝箔袋抽真空后放置于卸料口下方，装载有产品的输送管检测到铝箔袋时，将自动下降伸入铝箔袋内进行充装，且管口随物料液位上升而自动上升，以保证物料输送管道与液面保持较近的距离，从而减少气体挥发。装入铝箔袋后，根据客户需求，直接将铝箔袋装入20L小铁桶（1%）或200L大铁桶（80%）中。此外，另有约19%的产品需利用包装机将铝箔袋从大铁桶分装入300mL铁管中。

　　灌装过程产生灌装废气（G7），主要为NMHC、异氰酸酯类。项目于灌装工位料桶上口和包装机工位上方处设有环形集气罩，与产品输送管道紧密连接，集气罩通过密闭管道与活性炭处理装置连接。灌装废气经集气罩收集，管道输送至二级活性炭吸附装置处理后经DA002排气筒排放。此外，会产生废铝箔袋等包装材料（S10），属于一般固体废物。

　　本项目于2号厂房内建设一层恒温恒湿的胶粘剂研发实验室，进行胶粘剂的工艺和配方优化的小试研发，规模为15L和50L，年实验批次约100次/年，每次约8小时。研发工艺与生产工艺相似，为单纯的物理混合，不涉及化学反应。

　　研发过程：将抽检合格的原辅材料按配方称量后，人工倒入密闭的15L/50L研发设备中，混合搅拌后得到研发产物，由于研发设备没有控温功能，研发产物需干燥升温后进行质检分析，最终得到更优的配方比例。

　　产污分析：研发过程对原辅料及研发产物的质检过程和检测项目，与生产相同，产污环节亦相同，不再复述。项目设置两个通风橱，用于收集研发质检产生的质检废气（G6），主要为HCl、甲苯和NMHC，进入碱性活性炭吸附装置处理后，经DA003排气筒排放。

　　称量、人工进料及干燥过程均会产生粉尘和有机废气，计为研发实验废气（G8），主要为颗粒物、NMHC以及MDI。项目拟于设备上方设置集气罩，集气罩口加设过滤棉，研发实验废气经集气罩收集管道输送至碱性活性炭吸附装置处理后，经DA003排气筒排放。

　　生产设备：本项目切换牌号时无需对设备进行清洗，仅在维检修期间需要将粘壁的残渣进行人工清理。由于产品遇水固化的特殊性，不使用水进行清理。清理之前使用氮气将装置内残留的气体吹至废气治理设施处理。设备检修频次 2次/年。清理出的有机残渣（S12）作危险废物委托有资质单位处置。

　　研发设备：本项目研发设备使用前后均需使用75%乙醇擦拭清理，产生擦拭废气（G9），由集气罩收集，进入碱性活性炭吸附装置处理后，经DA002排气筒排放。

　　（2）食堂：食堂烹饪过程会产生油烟废气（G10），项目拟设置安装专用结构排烟烟道、油烟净化器和油水分离器。油烟废气经油烟净化器净化后，经DA004排气筒21m高空排放。食堂含油污水（W2）经隔油池处理后纳管排放。

　　（3）储罐：增塑剂（邻苯二甲酸二异壬酯）不属于VOCs，不考虑储罐呼吸废气以及动静密封点无组织废气。

　　（4）生产设备动静密封点：生产设备动静密封点泄漏形成无组织排放，计为动静密封点废气（G11）。前述有机废气无组织排放属于连续排放，年排放总时数约为8000h。

　　（8）员工生活：员工日常生活和淋浴将产生生活垃圾（S14）和生活污水（W5）。

　　（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的的污染相匹配

　　本次募投项目所采取的环保措施相应的资金金额为700万元，在建设及投产过程中，公司会根据实际情况和需要进行调整，其具体构成、金额及来源情况如下：

　　本次募投项目环保措施中主要涉及的建筑设施的金额已经包含在本次募集资金中，不足部分，公司将以自筹资金进行投入，具体金额情况如下：

　　本次募投项目环保措施中主要涉及的环保设施的购置金额由公司自筹资金进行投入，具体设备及金额情况如下：

　　本次募投项目环保设备对应的安装费用预计为12.93万元，约占环保设备购置金额的2.35%，安装费用由公司自筹资金进行投入。

　　1 废气治理 （1）生产过程含尘废气：布袋除尘器/设备自带脉冲除尘器+DA001排气筒（23400m3/h，30m）； （2）生产过程有机废气：二级活性炭吸附装置+DA002排气筒（25200m3/h，30m）； （3）研发废气：过滤棉+碱性活性炭吸附装置+DA003排气筒（18000m3/h，30m）； （4）食堂油烟：油烟净化器+DA004排气筒（20000m3/h，21m）。

　　2 废水处理 食堂含油污水由隔油池处理，质检器皿后道清洗废水由pH调节池处理后，与其他废水混合，经废水总排口纳入市政污水管网，最终纳入奉贤东部污水处理厂处理。

　　3 固体废物暂存 1号厂房1F西南角设有1处一般工业固体废物暂存间和1处危险废物暂存间，面积均为62.4m2。

　　4 环境风险防控 厂区西北侧拟设置1处800m3的应急事故池；综合楼地下1拟设置2处消防水池，容积为818m2和976m2；厂区内雨水排放口拟安装雨水截止阀。

　　上述环保措施与德联汽车新材料胶粘剂研发和制造项目涉及的环境污染物之间的对应处理关系如下：

　　废气 G1 备料投料 投料废气 颗粒物 集气罩+布袋除尘器+DA001排气筒

　　G2 粉料真空干燥 干燥抽真空废气 颗粒物 设备自带脉冲滤芯除尘器+DA001排气筒

　　G3 粉料真空干燥 置换废气 颗粒物 设备自带脉冲滤芯除尘器+DA001排气筒

　　G4 混合搅拌 粉料落料废气 颗粒物 设备自带脉冲滤芯除尘器+DA001排气筒

　　G5 混合搅拌 混合抽真空尾气 NMHC、异氰酸酯类 二级活性炭吸附装置+DA002排气筒

　　G6 抽检 质检废气 HCl、甲苯、NMHC 通风橱+碱性活性炭吸附装置+DA003排气筒

　　G7 灌装 灌装废气 NMHC、异氰酸酯类 环形集气罩+二级活性炭吸附装置+DA002排气筒

　　G8 研发 研发实验废气 NMHC、MDI、颗粒物 集气罩+碱性活性炭吸附装置+DA002排气筒

　　G9 设备清洁 乙醇擦拭废气 NMHC 集气罩+碱性活性炭吸附装置+DA002排气筒

　　G10 食堂烹饪 食堂油烟废气 餐饮油烟 油烟净化器+油水分离器+专用结构排烟烟道+DA004排气筒

　　废水 W1 抽检 质检器皿后道清洗废水 pH、COD、BOD5、SS 调节pH后，经废水总排口DW001纳管排放

　　W2 食堂 食堂含油污水 COD、BOD5、NH3-N、TN、SS、动植物油 进入隔油池处理后，经废水总排口DW001纳管排放

　　W3 冷却塔 循环冷却塔排水 COD、SS 直接经废水总排口DW001纳管排放

　　W4 空调 空调冷凝水 COD、SS 直接经废水总排口DW001纳管排放

　　W5 员工生活 生活污水 pH、COD、BOD5 直接经废水总排口DW001纳管排放

　　N1 设备运行 设备噪声 Leq（A） 选用低噪声设备、隔振，建筑隔声等

　　经过上述污染物治理措施后，德联汽车新材料胶粘剂研发和制造项目涉及环境污染物均可实现达标排放，具体情况如下所示：

　　经核查，公司募投项目所采取的环保措施能够实现各类污染物达标排放，能够与募投项目实施后所产生的的污染相匹配，从环境保护的角度来讲，该项目建设是可行的。

　　八、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

　　公司及其控股子公司最近36个月内（即自2020年1月1日至今）不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　1、查阅公司的募投项目可行性分析报告，了解募投项目建设背景、必要性及可行性、募投项目投资数额构成明细情况，对募投项目是否可区分、是否存在重复建设进行分析复核；

　　2、访谈相关人员，了解公司已建成胶粘剂项目相关投资及产能资料，分析募投项目单位产能投资金额与已建成胶粘剂项目的匹配性情况；

　　3、查阅同行业可比项目的公告文件，分析复核募投项目投资规模测算的依据和具体过程，并比对同行业可比公司募投项目经济效益情况，分析项目实施的必要性和合理性；

　　4、获取公司本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出的可行性分析报告及其他相关资料，计算上述项目预估每年新增折旧摊销金额，并进一步分析预估每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩和盈利能力所构成的影响。

　　1、通过公开资料查询汽车行业新材料胶黏剂产品的相关情况，包括行业发展现状、市场容量、未来发展前景等；

　　2、访谈公司相关负责人了解公司的在手订单和意向订单等情况，分析公司新增产能是否有足够的市场消化能力，是否存在产能消化风险。

　　1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、募投项目项目可行性分析报告及环境影响报告书，核查本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策，生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；

　　2、查阅公司项目所在地能源消费双控政策及本次募投项目的可行性研究报告、能耗说明、环境影响报告书、发改主管部门备案文件、相关主管生态环境部门出具的批复；

　　3、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《不单独进行节能审查的行业目录》《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》等文件中关于节能审查的相关规定，咨询当地节能审查机关及有资质出具节能报告的中介机构，核查本次募投项目是否需要单独进行节能审查；

　　4、查阅募投项目的环境影响报告书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响报告书的批复，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，核查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

　　5、查阅公司的审计报告并检索公司及控股子公司所在地所在地环保部门相关网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国，核查公司及子公司最近36个月内受到环保领域行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　（1）本次募投项目投资数额构成明细情况具体已列示；本次募投项目单位产能投资金额略低于公司已建成的胶粘剂项目，主要系本次募投项目新增产线较多，设计时充分考虑了部分产品可以共用产线的情况，因此单位产能投资金额与已建成胶粘剂项目具有可比性；本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目可区分，不存在重复建设的情况；与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，募资资金总额由不超过49,550.00万元调整至不超过111,211.00万元，本次调整主要系公司根据拟实施的投资项目建设和资金需求进行了调整，具有合理性；

　　（2）本次募投项目市场前景良好，新增产能规模具有合理性，公司已拟定了消化本次募投新增产能的措施，不存在夸大误导性陈述；

　　（3）本次募投项目的投资数额及其测算依据和测算过程合理，测算过程谨慎；本次募投项目的效益测算与同行业可比公司存在一定差异的主要原因为产品类别、经营特征等存在差异，具有业务合理性；

　　（4）公司本次募投项目、前次募投及现有资本性支出项目预计未来新增折旧摊销费用不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响；

　　（5）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；募集资金投资项目产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

　　（6）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，无需单独进行节能审查；

　　（7）本次募投项目主要环保处理设施完善，能够实现各类污染物达标排放，与募投项目实施后所产生的的污染相匹配；

　　（8）公司及其控股子公司最近36个月内（即自2020年1月1日至今）不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；募集资金投资项目产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

　　（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，无需单独进行节能审查；

　　（3）本次募投项目主要环保处理设施完善，能够实现各类污染物达标排放，与募投项目实施后所产生的的污染相匹配；

　　（4）公司及其控股子公司最近36个月内（即自2020年1月1日至今）不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　（1）本次募投项目投资数额构成明细情况具体已列示；本次募投项目单位产能投资金额略低于公司已建成的胶粘剂项目，主要系本次募投项目新增产线较多，设计时充分考虑了部分产品可以共用产线的情况，因此单位产能投资金额与已建成胶粘剂项目具有可比性；本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目可区分，不存在重复建设的情况；与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，募资资金总额由不超过49,550.00万元调整至不超过111,211.00万元，本次调整主要系公司根据拟实施的投资项目建设和资金需求进行了调整，具有合理性；

　　（2）本次募投项目的投资数额及其测算依据和测算过程合理，测算过程谨慎；本次募投项目的效益测算与同行业可比公司存在一定差异的主要原因为产品类别、经营特征等存在差异，具有业务合理性；

　　（3）公司本次募投项目、前次募投及现有资本性支出项目预计未来新增折旧摊销费用不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

　　发行人于2017年至2020年累计变更前次募集资金68,966.88万元用于偿还银行贷款或补充流动资金。截至2022年9月30日，发行人货币资金45,523.28万元，交易性金额资产金额1,996.51万元，其他非流动金融资产8,506.89万元，长期股权投资20,402.36万元，投资性房地产11,022.68万元。发行人于2022年8月债转股增资4,983.75万元取得参股公司上海泰好电子科技有限公司（以下简称上海泰好）控制权，并形成商誉3,894.30万元。投资的嘉兴屹诚股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴隽兆股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴隽源股权投资合伙企业（有限合伙）均为专项投资基金，最终投资标的主营业务有多媒体芯片、汽车燃料电池、新能源汽车动力及智慧电力储能方案等，申报文件显示其投资标的均属于汽车产业链上游企业，均未被认定为财务性投资。除此以外，发行人联营公司广州智造创业投资企业（有限合伙）等主营业务为创业投资。

　　（1）请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减的情形；

　　（2）债转股前发行人与上海泰好相关交易内容是否具有商业实质、进行债转股的背景、债转股评估对价是否公允、债转股是否对公司正常生产经营产生不利影响；

　　（3）结合上海泰好具体经营情况，包括但不限于收入、利润、订单储备等事项，说明其商誉是否存在减值风险；

　　（4）请结合参股专项投资基金或创司的具体经营范围，投资范围是否仅限于发行人产业链上下游，未来投资安排情况，最终投资标的与发行人产业链的具体协同体现，是否有助于协同上下游资源或拓展主业，说明其是否属于财务性投资的具体依据，是否存在金额较大的财务性投资的情形；

　　（5）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关投资是否已从募集资金总额中予以扣除。

　　一、请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减的情形

　　（一）前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、视同补流的金额及比例

　　公司前次募集资金用途存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形。具体情况如下：

　　1、公司自实施前次募投项目建设以来，汽车后市场的终端门店竞争激烈，门店购置费及租金、人员工资等成本要素快速上涨。为适应市场竞争格局，公司于2015年10月8日召开的第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案》，同意公司对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。

　　2、公司于2017年4月26日召开的第三届董事会第九次会议和2017年5月19日召开的2016年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对募投项目的实施方式进行变更：一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场2S店的门店取得方式由购置变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用6,783.41万元后，可减少店铺购置费用共计 21,480.79万元；二是将募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元（含存款利息及理财收益4,574.88万元）全部偿还银行借款。募投项目调整规模后缩减的募集资金21,480.79万元已于2017年全部用于偿还银行借款。

　　3、公司2020年4月27日召开的第四届董事会第十三次会议和2020年5月20日召开的2019年度股东大会分别审议通过了《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式、规模，公司未来不再从事募投项目的建设，募投项目的实施主体以子公司上海德联车护网络发展有限公司为主，同时公司向德联车护再次增资人民币3,000万元用于加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设，并缩减募投项目规模53,439.77万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。缩减募投项目规模的资金全部用于偿还银行借款和永久补充流动资金，其中2020年度使用50,572.74万元，2021年度使用3,442.99万元。

　　4、公司于2021年4月28日召开的第四届董事会第二十一次会议和2021年5月24日召开的2020年度股东大会分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟对该募投项目进行结项，同时将该项目节余的募集资金3,041.67万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于德联车护的日常经营所需，实际用于永久补充流动资金的募集资金3,046.99万元。

　　公司前次募集资金总额中变更用途用于偿还银行借款和补充流动资金的总金额为68,966.88万元，占募集资金总额的比例为76.93%，实际视同补流的金额为78,543.52万元，占实际投入金额的比例为79.16%。

　　公司前次募集资金变更已履行审批程序，符合《注册管理办法》相关规定，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

　　（二）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减的情形

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减，具体测算如下：

　　公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”之“（三）募集资金不足风险”中补充披露：

　　“公司本次发行股票数量不超过226,298,780股（含本数），募集资金总额不超过48,759.50万元（含本数），在扣除发行费用后将用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。”

　　二、债转股前发行人与上海泰好相关交易内容是否具有商业实质、进行债转股的背景、债转股评估对价是否公允、债转股是否对公司正常生产经营产生不利影响

　　债转股前公司子公司长春德联向其参股公司上海泰好提供财务资助累计共计5,200万元，用于资助上海泰好开展日常生产经营活动，除上述财务资助外，公司与上海泰好未发生交易。

　　公司子公司长春德联向其参股公司上海泰好提供财务资助累计共计5,200万元，均已履行相关程序并公开披露。具体情况如下：

　　1 2020-8-10 第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议、独立董事对财务资助暨关联交易的事前认可意见、独立董事对相关事项的独立意见 950.00

　　2021-7-16 第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、独立董事对财务资助暨关联交易的事前认可意见、独立董事相关事项的独立意见

　　2 2020-10-15 第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议、独立董事对财务资助暨关联交易的事前认可意见、独立董事对相关事项的独立意见 600.00

　　2021-7-16 第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、独立董事对财务资助暨关联交易的事前认可意见、独立董事相关事项的独立意见

　　3 2021-1-28 第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议、独立董事对财务资助暨关联交易的事前认可意见、独立董事相关事项的独立意见 1,650.00

　　4 2021-9-13 第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议、独立董事对财务资助暨关联交易的事前认可意见、独立董事相关事项的独立意见 2,000.00

　　公司就于2021年向上海泰好提供的共计1,650万元借款实施展期，2021年12月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过该事项，并于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会审议该事项。

　　2022年1月7日，深圳证券交易所于发布了修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，其中《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.12新增了上市公司向关联人提供财务资助的要求：“上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。”根据该规则，如公司向上海泰好提供财务资助（包括其展期），上海泰好的其他股东应按出资比例提供同等财务资。