广东芭薇生物科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》（以下
简称“《章程指引》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有
公司由原广州芭薇化妆品有限公司变更设立的股份有限公司；在广州市市场
公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2024年2月22
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，
向不特定合格投资者发行人民币普通股920.00万股，于2024年3月29日
第三条公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第四条公司注册名称:广东芭薇生物科技股份有限公司。
第五条公司住所:广州市白云区新贝路5号。
第六条公司注册资本为人民币8,580.00万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
第十二条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
第十三条本章程中的各项条款如与法律、行政法规的规定相抵触，以法律、
第十四条公司研究决定生产经营的重大问题,制定重要的规章制度时，应
当听取公司工会和员工的意见和建议。公司研究决定有关员工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工
第二章经营宗旨和目标
第十五条公司经营宗旨为：[为客户提供优质服务，为公司创造更大效益，
公司的经营范围是：健康科学项目研究、开发;自然科学研究和试验发展;
材料科学研究、技术开发;生物医疗技术研究;生物产品的研发(不含许可经营项
目);化妆品技术开发;化妆品及卫生用品批发;生物技术咨询、交流服务;工程和
技术基础科学研究服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);化学工程研究服
务;工程和技术研究和试验发展;生物技术开发服务;化妆品制造;肥皂及合成洗
涤剂制造;货物进出口(专营专控商品除外);化妆品及卫生用品零售;化妆品批发;
化妆品零售;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);非许可类医疗器械经营;
技术进出口;口腔清洁用品制造;室内散香或除臭制品制造;去污用制品制造;清
洁用品批发;清扫、清洗日用品零售;新材料技术开发服务;生物技术推广服务;
新材料技术推广服务;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);婴儿用品批
发;婴儿用品零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);工业设计服务;策划创
意服务;化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);专项化学用品制造
(监控化学品、危险化学品除外);香料、香精制造;为医疗器械、设备、医疗卫生
材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌;企业形象策划服务;无机碱制造(监控化
学品、危险化学品除外);无机盐制造(监控化学品、危险化学品除外);其他非危
险基础化学原料制造;化工产品批发(危险化学品除外);有机化学原料制造(监控
化学品、危险化学品除外);包装装潢设计服务;大型活动组织策划服务(大型活动
指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,
需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);化学试剂和助剂销售(监控化学品、
危险化学品除外);日用器皿及日用杂货批发;生物技术转让服务;无机酸制造(监
控化学品、危险化学品除外);市场营销策划服务;展台设计服务;日用杂品综合零
售;信息化学品制造(监控化学品、危险化学品除外);非织造布制造;普通劳动防
护用品制造;消毒剂制造;医用电子仪器设备的生产(具体生产范围以《医疗器械
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额人民币壹元。
第十九条公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公
司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集
第二十条公司以发起方式设立，公司设立时的发起人姓名、认购股份数量、
序号发起人姓名/名称认购股份数（万股）持股比例
合计2000100
第二十一条公司股份总数为8,580.00万股，均为人民币普通股。公司
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
第二十四条向社会公众发行股份；
第二十五条非公开发行股份；
第二十六条向现有股东配售股份；
第二十七条向现有股东派送红股；
第二十八条以公积金转增股本；
第二十九条法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他
公司非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、北交所等主管
第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第三十三条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以由股东大
会以股东大会决议方式授权董事会，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
公司依照第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当3年
第三节股份转让
第三十四条公司的股份可以依法转让。公司股份采用公开方式转让的，
应当在依法设立的证券交易所进行;公司股份采用非公开方式转让的，股东应当
持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份
的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北交所上
第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况。公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，自公司股票上市
交易之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
第三十七条公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有
体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并
上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司
控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司
高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得
的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
第三十八条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，及上述人员的配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第四十条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
第四十二条公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
第四十三条法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时股东应当承担赔偿责任。
第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第四十八条公司股东承担下列义务:
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
第四十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
第五十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，
第五十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
第五十二条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，
的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东
及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司
第二节股东大会的一般规定
第五十三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项以及公司与关联人发生
的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过
（十四）审议批准超过本章程第一百二十一条规定的董事会审议权限的交易
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
第五十四条公司提供对外担保，需经董事会或股东大会批准。担保事项
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情形。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第(一)项至第(三)项的规定。
股东大会审议本条第(四)款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
第五十五条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的经董事会
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
(三)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
第五十六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
本章程所指的“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第一款规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。
第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会或1/3以上的董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
第五十九条公司召开股东大会的地点一般应在公司住所地或会议通知
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或不履行
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、董事会秘
第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
第四节股东大会的提案与通知
第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
第六十八条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，在临时
股东大会召开15日前通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十九条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
第七十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第七十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
第八十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第八十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。由半数以上董事共同推举的一名董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
第八十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。
第八十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
第八十五条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和
第八十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第八十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、视频、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时采用公告或其他方式通知全
体股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
第九十四条股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转
第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事专门会议审议，并经公
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需
由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
股东大会应当充分说明非关联股东的表决情况。如遇特殊情况关联股东无法
回避时，公司履行相关程序后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议
公司制定《关联交易管理办法》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作
第九十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事，或者公司股东大会选举两名以上独立董
事时应当实行累积投票制度。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采
第九十九条累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差
第一百条董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会
会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开10日之前
提出董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会或监事会对候选人资
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。
第一百〇一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
第一百〇二条股东大会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变
第一百〇三条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。
第一百〇四条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关系的，
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
第一百〇六条股东大会现场结束时间不得早于电话、视频、网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
在正式公布表决结果前，股东大会现场、电话、视频、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情
第一百〇七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第一百〇八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
第一百〇九条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
第一百一十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会表决通过当日。新任董事、监事就任时间自股东大会决
议作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之
第一百一十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十三条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加
有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以行政处罚或者证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北交所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任,其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百一十五条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内通知全体股东并且披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职
结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
第一百二十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百二十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应严格遵守《公司
第一百二十二条公司实行独立董事制度，独立董事应当在董事会中充分
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并应按照法律、行政法规、部门规章、
中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》
第二节董事会
第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条董事会由7名董事组成，其中包括1名董事长、3名独
立董事，其中1名独立董事应当为会计专业人士，董事由股东大会选举或更换，
公司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按
照法律、行政法规、部门规章和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定执
第一百二十五条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。发布公司临时报告；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
（十九）审议批准在其权限范围内的担保事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个
董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于
重大火狐电竞投资项目，还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
（一）董事会有权审批公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、关
联交易、提供财务资助除外），达到下列标准之一，同时达到本章程规定的需提
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
公司资助对象为控股子公司的，不适用以上关于财务资助的规定。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司
提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上的关联交易（公司提供担保除外），
（四）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除本章程第四十七条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出
未达到董事会审议标准的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限事项，由总经理审批决定（总经理与关联交易
第一百二十九条除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、北交所及
本章程另有规定外，董事会可以将本章程规定的董事会决策权限范围内的部分职
权授予公司总经理行使，该等授权应当载明于董事会审议通过的总经理工作细则
第一百三十条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数
第一百三十一条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、电子
邮件或传真形式，在会议召开5日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知；如全体董事
一致同意，临时董事会议可以随时召开，不受上述通知时限的限制，但召集人应
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容:
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足4人的，应将该事项提交股东
第一百三十九条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容:
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理会议由总经理、财务总监和其他高管人员参加，在总
董事长视其必要出席总经理会议。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
第一百五十二条副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，
第一百五十三条公司设财务总监，公司财务总监由总经理提名，董事会
聘任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作;财务总监作为高级管理人员，
除符合本章规定的高级管理人员任职资格外，还应当具备会计师以上专业技术职
第一百五十四条公司设董事会秘书，对董事会负责。
董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董
第一百五十五条董事会秘书行使下列职权:
（一）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
（二）参加董事会会议、股东大会，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除下列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董
事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞职报告应当
第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
第七章监事会
第一节监事
第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的
第一百六十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造
第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第二节监事会
第一百六十七条公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表监
事2名和公司职工代表监事1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。其中职工监事的比例不
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
第一百六十八条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
（九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内
部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用
第一百六十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别以专人送达、邮寄、传真、
如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口
第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经
第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容:
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
第一百七十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政
第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
第二节利润分配
第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百七十八条公司利润分配政策
公司实施连续、稳定利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾全体股东的整体利益求以及公司可持续发展的原则，建立持续、稳定、科学的
回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金
（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项火狐电竞发
当公司存在以下任一情况的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；
公司应保证利润分配政策的连续性与稳定性，在满足发放现金股利的条件时，
公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的10%
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据有关规定和公司经营情况拟
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
公司原则上进行年度现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，董事会可以在保证最低现金分红比例和公司总股本规模合理的前提下，
提出股票股利分配预案。公司确定采用发放股票股利方式进行利润分配时，应当
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合
资金需求提出、拟定，经独立董事发表意见并经董事会审议通过并形成书面决议。
利润分配方案应经监事会审议通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳。
