第二条：公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司以发起方式设立，系由广州 伊狮路贸易有限公司整体变更设立的股份 有限公司，于2008年12月25日在广州市 工商行政管理局注册登记，取得企业法人营 业执照，注册号为53号。

　　第二条：公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。公司以发起方式设立，系由广州伊狮路 贸易有限公司整体变更设立的股份有限公司， 于2008年12月25日在广州市市场监督管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号 为。

　　第十三条：经依法登记，公司主营项目 类别为：零售业； 公司经营范围为：一般经营项目：软件 服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的 除外）；网络技术的研究、开发；软件开发； 信息系统集成服务；互联网商品销售（许可 审批类商品除外）；互联网商品零售（许可 审批类商品除外）；时装设计服务；包装装 潢设计服务；饰物装饰设计服务；模型设计 服务；美术图案设计服务；家具设计服务； 针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织品 制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装 制造；服饰制造；皮革服装制造；皮箱、包

　　第十三条：经依法登记，公司主营项目类 别为：零售业； 公司经营范围为：一般经营项目：劳动防 护用品零售；软件服务；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；网络技术的研究、开 发；软件开发；信息系统集成服务；互联网商 品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品 零售（许可审批类商品除外）；时装设计服务； 包装装潢设计服务；饰物装饰设计服务；模型 设计服务；美术图案设计服务；家具设计服务； 针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织品制 造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造； 服饰制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制

　　（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其 他皮革制品制造；毛皮服装加工；其他毛皮 制品加工；羽毛（绒）加工；羽毛（绒）制 品加工；纺织面料鞋制造；皮鞋制造；其他 制鞋业；珠宝首饰及有关物品制造；化妆品 制造；香料、香精制造；纺织品、针织品及 原料批发；服装批发；鞋批发；帽批发；化 妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用 器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃器皿批发； 钟表批发；眼镜批发；箱、包批发；家具批 发；家居饰品批发；文具用品批发；钻石饰 品批发；其他文化娱乐用品批发；皮革及皮 革制品批发；树脂及树脂制品批发；商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；包装材料 的销售；百货零售（食品零售除外）；日用 杂品综合零售；纺织品及针织品零售；服装 零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫生用品 零售；钟表零售；眼镜零售；箱、包零售； 陶瓷、玻璃器皿零售；清扫、清洗日用品零 售；日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用 品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零 售；文具用品零售；体育用品及器材零售； 钻石首饰零售；工艺美术品零售； 玩具零 售；望远镜零售；电子产品零售；灯具零售； 家具零售；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材 料零售；金属装饰材料零售；树脂及树脂制 品零售；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；物业管理；自有房地产经营活 动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；劳 动防护用品批发；劳动防护用品零售；普通 劳动防护用品制造；劳动防护用品研究、设 计服务；针织品、纺织品、服装的检测。 许可经营项目：物联网服务。

　　造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品 制造；毛皮服装加工；其他毛皮制品加工；羽 毛（绒）加工；羽毛（绒）制品加工；纺织面 料鞋制造；皮鞋制造；其他制鞋业；珠宝首饰 及有关物品制造；化妆品制造；香料、香精制 造；纺织品及针织品零售；陶瓷、玻璃器皿批 发；电子产品零售；家具批发；帽批发；金属 装饰材料零售；钻石首饰零售；鞋批发；陶瓷、 玻璃器皿零售；眼镜批发；钟表批发；玩具零 售；箱、包零售；灯具零售；树脂及树脂制品 批发；家居饰品批发；木制、塑料、皮革日用 品零售；望远镜零售；清洁用品批发；文具用 品零售；皮革及皮革制品批发；百货零售（食 品零售除外）；其他文化娱乐用品批发；物业 管理；场地租赁（不含仓储）；日用器皿及日 用杂货批发；陶瓷装饰材料零售；服装零售； 纺织品、针织品及原料批发；箱、包批发；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零 售；鞋零售；工艺美术品零售；钟表零售；小 饰物、小礼品零售；眼镜零售；文具用品批发； 房屋租赁；化妆品及卫生用品零售；体育用品 及器材零售；包装材料的销售；日用杂品综合 零售；钻石饰品批发；日用灯具零售；化妆品 及卫生用品批发；树脂及树脂制品零售；清扫、 清洗日用品零售；木质装饰材料零售；货物进 出口（专营专控商品除外）；帽零售；技术进 出口；服装批发；礼品鲜花零售；自有房地产 经营活动；普通劳动防护用品制造；劳动防护 用品批发；劳动防护用品研究、设计服务；针 织品、纺织品、服装的检测；物联网服务。 许可经营项目：物联网服务。

　　第二十九条：公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条：公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四十条：股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和

　　第四十条：股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出

　　弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、证券交易所或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 证券交易所或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条：公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%或最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方

　　第四十一条：公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 或最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净

　　资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （六）深交所或者本章程规定的其他情 形。

　　第四十九条：监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。

　　第四十九条：监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。

　　第五十五条：股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第五十五条：股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。

　　第七十七条：下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更 公司形式；

　　第七十七条：下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 变更公司形式和清算；

　　（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）收购方已违反法律法规关于上市 公司收购及相关股份权益变动中的收购人 义务或违反本章程第三十七条第（五）款规 定的，其向股东大会提交的关于购买或出售 资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交 易、对外投资（含委托理财等）、对外担保 或抵押、提供财务重组、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开 发项目的转移、签订许可协议以及其他有可 能对公司正常经营和稳定造成不利影响的 议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

　　（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）收购方已违反法律法规关于上市公 司收购及相关股份权益变动中的收购人义务 或违反本章程第三十七条第（五）款规定的， 其向股东大会提交的关于购买或出售资产、租 入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投 资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供 财务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订 许可协议以及其他有可能对公司正常经营和 稳定造成不利影响的议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

　　第七十八条：股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

　　第七十八条：股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当

　　向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。

　　第八十二条：董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上的股东有权提名由股东代表出任的董事 候选人、监事候选人，由董事会进行资格审 核后，提交股东大会选举。独立董事由公司 董事会、监事会以及单独或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东 提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。公司控股股东持 股比例30%以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 由职工代表出任的监事由公司职工民 主选举产生后，直接进入公司监事会，并由 公司监事会予以公告。监事会应当向股东公 告由职工代表出任的监事的简历和基本情 况。 由职工代表出任的董事由公司职工民 主选举产生后，直接进入公司董事会，并由 公司董事会予以公告。董事会应当向股东公 告由职工代表出任的董事的简历和基本情 况。

　　第八十二条：董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、 监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交 股东大会选举。独立董事由公司董事会、监事 会以及单独或合计持有公司发行在外有表决 权股份总数的1%以上的股东提名。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。公司控股股东持股比例 30% 以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 由职工代表出任的监事由公司职工民主 选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司 监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职 工代表出任的监事的简历和基本情况。 由职工代表出任的董事由公司职工民主 选举产生后，直接进入公司董事会，并由公司 董事会予以公告。董事会应当向股东公告由职 工代表出任的董事的简历和基本情况。

　　第一百〇四条：公司实行独立董事制 度，独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

　　第一百〇四条：公司实行独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　第一百〇六条：独立董事应当符合下列 基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任董事的资格； （二）具有独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条 件。

　　第一百〇六条：独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合第一〇七条规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条 件。 （六）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《摩登大道时尚集团股 份有限公司独立董事工作制度》规定的其他条 件。

　　第一百〇七条：独立董事应当具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

　　第一百〇七条：独立董事应当具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在公司股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 列情形之一的人员； （八）中国证监会或深交所认定不具有独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证 券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与 公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务 往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规 则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章 程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳 证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

　　第一百〇九条：独立董事有下列情形之 一的，由董事会或者监事会提请股东大会予 以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职 资格条件且本人未提出辞职的； （二）连续三次未亲自出席董事会会议 的； （三）发生本章程第一百一十一条规定 的严重失职行为的； （四）根据法律、行政法规、规章或本 章程规定，不得或不适合继续担任独立董事 的其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的 议案应当由董事会或监事会以全体董事或 监事的三分之二以上表决通过后方可提交 股东大会审议。若董事会或监事会一方已通 过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过 该提案后可与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之 前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董 事会或监事会应当在股东大会召开之前召 集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股 东大会应当依法审议表决。

　　第一百〇九条：独立董事有下列情形之一 的，由董事会或者监事会提请股东大会予以解 除职务： （一）因职务变动不符合独立董事任职资 格条件且本人未提出辞职的； （二）连续两次未亲自出席董事会会议 的； （三）发生本章程第一百一十一条规定的 严重失职行为的； （四）根据法律、行政法规、规章或本章 程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其 他情形。 董事会或监事会提请解除独立董事的议 案应当由董事会或监事会以全体董事或监事 的三分之二以上表决通过后方可提交股东大 会审议。若董事会或监事会一方已通过提请解 除独立董事提案，则另一方在通过该提案后可 与其联名提交同一提案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前 可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会 或监事会应当在股东大会召开之前召集临时 会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应 当依法审议表决。

　　第一百一十条：因严重失职被有关监管 机关取消任职资格的独立董事，不得再担任 公司独立董事。其职务自任职资格取消之日 起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免，或 者独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适应履行独立董事职责的情形，导致公司 董事会中独立董事人数或比例低于有关法 律、行政法规、规章或公司章程规定的最低

　　第一百一十条：独立董事不符合第一〇六 条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会、监事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合法律规定或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专

　　第一百一十二条：对于不具备独立董事 资格或者能力、未能独立履行职责或者未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独立董事的质询 或者罢免提议。

　　第一百一十二条：对于不具备独立董事资 格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质询或者解除独 立董事职务的提议。

　　第一百一十三条：独立董事应当按时出 席董事会会议，了解上市公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料。独立董事应当向公司股东大 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 除出现本章程第一百零九条、一百一十 条和一百一十一条所述的情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，需作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董 事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定 履行职务。

　　第一百一十三条：独立董事应当按时出席 董事会会议及其任职的专门委员会会议、独立 董事专门会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除出现本章程第一百〇九条、一百一十条 和一百一十一条所述的情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被解除职务。提前解除独立董事 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 被免职的独立董事认为公司的解除职务理由 不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时 予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或 董事会成员及专门委员会中独立董事人数低 于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董 事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第一百一十四条：下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。

　　第一百一十四条：独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规以及本章 程赋予董事的职权外，还具有以下特别职 权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于 300万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构。 独立董事行使上述第（一）－（五）项 职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意，行使上述第（六）项职权应当经全 体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能

　　第一百一十五条：独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程 赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规 定以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十六条 公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）。本章程第一百一十四 条、第一百一十五条第一款第（一）项至第（三） 项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬与考核、审 计、提名等委员会，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。

　　第一百一十五条：独立董事除履行上述 职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值 的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）董事会未做出现金利润分配方 案，或者董事会做出的现金利润分配方案不 符合本章程规定的； （七）法律、法规、本章程及证券监管 部门要求独立董事发表意见的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

　　第一百一十七条：独立董事除履行上述职 责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）聘用、解聘会计师事务所； （二）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （三）公司的财务会计报告、内部控制被 会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （四）内部控制评价报告； （五）相关方变更承诺的方案； （六）优先股发行对公司各类股东权益的 影响； （七）制定利润分配政策、利润分配方案 及现金分红方案； （八）需要披露的重大关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助（不含对合并报 表范围内子公司提供财务资助）、变更募集资 金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项； （九）公司股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或者新发生的总额高于三百万 元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的 借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

　　（十）重大资产组方案、管理层收购、股 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 公司关联方以资抵债方案； （十一）公司拟决定其股票不再在深交所 交易； （十二）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

　　第一百二十条：为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当两名或两 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名以书面形式向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。 （二）公司向独立董事提供的资料，公 司及独立董事本人应当至少保存5年。 （三）公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提

　　第一百二十二条：为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存10年。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告

　　案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过。 （七）除上述津贴外，独立董事不应从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过。 （七）除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

　　第一百二十二条：董事会由7名董事组 成，其中包括独立董事 3人，设董事长 1 人。董事会成员中应包括1名职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会和战略委员会等四个专门 工作机构，其职责与组成如下： （一）审计委员会主要负责公司与外部 审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计 的监管、公司内部控制体系的评价与完善， 以及对公司正在运作的重大投资项目等进 行风险分析。 审计委员会成员由董事组成，不得少于 三人，其中独立董事占多数，并且由独立董 事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人 士。

　　第一百二十四条：董事会由7名董事组成， 其中包括独立董事3人，设董事长1人。董事 会成员中应包括1名职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作 机构，其职责与组成如下： （一）审计委员会是董事会下设的专门工 作议事机构，负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会成员由三名董事组成，应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，独立董事中至少有一名为会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士）。 审计委员会设召集人一名，由会计专业人 士的独立董事担任，负责主持委员会工作；召 集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　（二）薪酬与考核委员会主要负责对董 事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查， 并提出意见和建议。 薪酬与考核委员会成员由董事组成，不 得少于三人，其中独立董事占多数，并且由 独立董事担任召集人。 （三）提名委员会主要职责是对公司董 事（包括独立董事）、总经理及其他高级管 理人员的人选的选择向董事会提出意见和 建议。 提名委员会成员由董事组成，不得少于 三人，独立董事应占多数，并且由独立董事 担任主席。 （四）战略委员会主要负责对公司中长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 战略委员会成员由董事组成，不得少于 三人，其中至少包括一名独立董事。

　　（二）薪酬与考核委员会主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准与方案；负责审 查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进 行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事占多数。 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人 在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （三）提名委员会主要职责是对公司董事 （包括独立董事）、总经理及其他高级管理人 员的人选的选择向董事会提出意见和建议。 提名委员会成员由三名董事组成，独立董 事应占多数。 提名委员会设召集人一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员 内选举，并报请董事会批准产生。 （四）战略委员会主要负责对公司中长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 战略委员会成员由三名董事组成，其中至 少包括一名独立董事。

　　第一百二十三条：董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补

　　第一百二十五条：董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、

　　亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）为确保公司经营管理的持续稳 定，最大限度维护公司及股东的整体及长远 利益，在公司股东或投资者存在违反法律法 规关于上市公司收购及相关股份权益变动 活动中的收购人义务或违反本章程第三十 七条第（五）款规定的的情况下，董事会有 权采取和实施不损害公司和其他股东权益 的反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉 及需由股东大会审议的事项，董事会需向股 东大会提交相关议案并提请股东大会审议； 董事会在采取和实施反收购措施后，应当及 时以公告方式向全体股东作出公开说明；

　　发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）为确保公司经营管理的持续稳 定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利 益，在公司股东或投资者存在违反法律法规关 于上市公司收购及相关股份权益变动活动中 的收购人义务或违反本章程第三十七条第 （五）款规定的情况下，董事会有权采取和实 施不损害公司和其他股东权益的反收购措施； 如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会 审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议 案并提请股东大会审议；董事会在采取和实施 反收购措施后，应当及时以公告方式向全体股 东作出公开说明；

　　第一百二十六条：董事会应当建立严格 的审查制度和决策程序，在本章程范围内及 股东大会决议授权范围内行使职权，超过董 事会职权的，应当报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项： （一）符合以下标准的投资事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上但 低于50%，且绝对金额超过一千万元但不超 过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过一百万元但不超过五 百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过一千 万元但不超过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上但低 于50%，且绝对金额超过一百万元但不超过 五百万元。 6、公司董事会、监事会及总裁办认为 应提交董事会审议的其他重大投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，

　　第一百二十八条：董事会应当建立严格的 审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东 大会决议授权范围内行使职权，超过董事会职 权的，应当报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项： （一）符合以下标准的投资事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上但低于50%,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%， 且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且 绝对金额超过一百万元但不超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上 但低于 50%，且绝对金额超过一千万元但不超 过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%， 且绝对金额超过一百万元但不超过五百万元。 6、公司董事会、监事会及总裁办认为应 提交董事会审议的其他重大投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）收购、出售资产符合以下标准的事 项：

　　取其绝对值计算。 （二）收购、出售资产符合以下标准的 事项： 1、连续十二个月内收购、出售资产的 资产总额（按最近一期的财务报表或评估报 告）占公司最近一期经审计总资产的30%以 下； 2、与收购、出售资产相关的净利润或 亏损（按最近一年的财务报表或评估报告） 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下。 （三）出租、委托经营或与他人共同经 营占公司最近一期经审计的净资产的 20% 以下比例的财产； （四）公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押、借款等事项； （五）向商业银行申请综合授信额度总 额不超过最近一期经审计的总资产的30%； （六）公司证券投资总额占公司最近一 期经审计净资产10%以上但低于50%，且绝 对金额超过1,000万元但低于5,000万元； 以及公司从事任何金额的衍生品交易； （七）公司与关联自然人发生的金额 30万元以上的关联交易，公司与关联法人 发生的交易金额在 300万元以上且占公司 最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生 的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以下且金额不超过三千万元的关联 交易应由股东大会审议； （八）除需股东大会批准的对外担保事 项。

　　1、连续十二个月内收购、出售资产的资 产总额（按最近一期的财务报表或评估报告） 占公司最近一期经审计总资产的30%以下； 2?与收购?出售资产相关的净利润或亏损 （按最近一年的财务报表或评估报告）占公司 最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。 （三）出租、委托经营或与他人共同经营 占公司最近一期经审计的净资产的 20%以下比 例的财产； （四）公司最近一期经审计的总资产 30% 以下的资产抵押、质押、借款等事项； （五）向商业银行申请综合授信额度总额 不超过最近一期经审计的总资产的30%； （六）公司证券投资总额占公司最近一期 经审计净资产 10%以上但低于 50%，且绝对金 额超过1,000万元但低于5,000万元；以及公 司从事任何金额的衍生品交易； （七）公司与关联自然人发生的金额 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的 交易金额在300万元以上且占公司最近一期经 审计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易；但公司与关联人发生的交易（上市公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上且金额超 过三千万元的关联交易应由股东大会审议； （八）除需股东大会批准的对外担保事 项。 如果中国证监会和公司股票上市的证券 交易所对前述事项的审批权限另有特别规定， 按照中国证监会和公司股票上市的证券交易 所的规定执行。

　　如果中国证监会和公司股票上市的证 券交易所对前述事项的审批权限另有特别 规定，按照中国证监会和公司股票上市的证 券交易所的规定执行。

　　第一百三十条：代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。

　　第一百三十二条：代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。

　　第一百三十二条：董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

　　第一百三十四条：董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

　　第一百三十八条：董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

　　第一百四十条：董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方 式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （六）每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事

　　第一百四十一条：在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百四十三条：在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东、实际控制人代发薪水。

　　第一百五十二条：公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百五十七条：监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。

　　第一百五十九条：监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）监督董事会制定利润分配方案的 行为； （六）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条

　　第一百六十二条：监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，拥有公司经营情况 和公司重大决策事项的知情权； （三）具有独立董事的提名权，可以向公 司股东大会提名具有上市公司独立董事任职 资格的独立董事候选人； （四）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，可列席董事会会议，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （六）当公司或公司董事、高级管理人员 存在违反法律、法规或本章程的行为，可以向 证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报 告；

　　的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。

　　（七）监督董事会制定利润分配方案的行 为； （八）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （九）向股东大会提出提案； （十）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （十二）根据需要，可以向董事会和高级 管理层及其成员或其他人员以书面或口头方 式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答 复；

　　第一百六十三条：监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

　　第一百六十六条：监事会会议通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点； （二）提交会议审议的事由及议题（会议 提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。

　　第一百六十五条：公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会

　　第一百六十八条：公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

　　派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。

　　并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在第一款规定的期限内披 露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的 原因、解决方案及延期披露的最后期限。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十九条：公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。

　　第一百七十二条：公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

　　第一百七十一条：公司利润分配政策 为： 原则上，公司在同时满足如下具体条件 时需实施现金分红： （一）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （三）不存在不能按期偿付债券本息或 者到期不能按期偿付债券本息的情形。 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红； 公司应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市

　　第一百七十四条：公司利润分配政策为： 原则上，公司在同时满足如下具体条件时 需实施现金分红： （一）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； （三）不存在不能按期偿付债券本息或者 到期不能按期偿付债券本息的情形。 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红； 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的 前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的

　　后的前三个会计年度，公司每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之三十；发行上市三年后，公司可 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确定现金分红比例，但各年度以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的百分之十。当年未分配的可分配利润 可留待以后年度进行分配。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、 发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及 当年是否有重大资金支出安排等因素，在不 同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照本项规定执行。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发 展需求，采取股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总

　　利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金 分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当 年未分配的可分配利润可留待以后年度进行 分配。 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发 展阶段、自身的经营模式、盈利水平、债务偿 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现 金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照本项规定执行。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展 需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分

　　股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来融资成本的影 响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。

　　第一百七十二条：公司利润分配方案的 决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会 结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东 回报、资金需求情况、社会资金成本以及外 部融资环境等因素，并依据公司《章程》的 规划提出，利润分配预案经公司董事会审议 通过后提交股东大会审议。公司在制定现金 分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见，公司独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经三分 之二以上独立董事表决通过并经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。股东大会对现金分红 具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 监事会应当对董事会执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督，对董事会制定或修改的利润分配政策 进行审议，并经过半数监事通过，在公告董 事会决议时应同时披露独立董事和监事会 的审核意见。

　　第一百七十五条：公司利润分配方案的决 策程序： 公司每年利润分配预案由公司董事会结 合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、 资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环 境等因素，并依据公司《章程》的规划提出， 利润分配预案经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会提出的利润分配方案需经三分之 二以上独立董事表决通过并经董事会过半数 以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案 进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 监事会应当对董事会执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 公司当年盈利且满足现金分红条件但未

　　公司当年盈利且满足现金分红条件但 未作出利润分配方案或现金分红比例低于 公司章程规定的，管理层需向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红或现金分红比例 低的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，由独立董事对利润分配预案 发表独立意见并公开披露；董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 公司若因不能满足章程规定的分红条 件而不进行现金分红或现金分红比例低于 公司章程规定时，董事会就不进行现金分红 或现金分红比例低的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上 予以披露。

　　作出利润分配方案或现金分红比例低于公司 章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意 见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司若因不能满足章程规定的分红条件 而不进行现金分红或现金分红比例低于公司 章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司年度报告和指定媒体上予以披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。

　　第一百七十四条：利润分配政策的监督 机制 监事会应当对董事会执行公司利润分 配政策的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清 晰； （三）相关决策程序和机制是否完备；

　　第一百七十七条：利润分配政策的监督机 制： 监事会应当对董事会执行公司利润分配 政策的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分 红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露

　　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。

　　具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。

　　第一百七十六条：公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百七十九条：公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会审计委员会批准 后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责 并报告工作。

　　第一百七十七条：公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百八十条：公司选聘的会计师事务所 应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行 业主管部门和中国证监会规定的开展证券期 货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织 机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法 律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量 的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法 规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和 执业质量记录； （六）中国证监会规定的其他条件。 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百八十三条：董事会对审计委员会审 核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董 事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照 本章程以及相关制度规定的程序，提交股东大 会审议。

　　其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近 一次备案的章程为准。

　　他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在广州市市场监督管理局最近一次备 案的章程为准。

　　待股东大会审议批准本次修订《公司章程》的事项之后，董事会授权公司管理层具体办理本事项相关的工商变更登记事宜。火狐电竞火狐电竞